2.董事会、监事会和经理层分别履行公司战略决策职能、监督职能和经营管理职能，在遵循职权相互制衡的前提下，客观、公正、专业地开展公司治理，对股东（大）会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩。

  公司外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外的各个市场机制对公司的监控和约束。包括：

  1.产品市场的竞争机制可以使产品生产者只有在取得更高投资效率的前提下才能在竞争中处于优势地位，又会使投资效率低于社会平均投资效率的企业产生亏损，从而形成被淘汰的压力。这种作用会使企业基于对经济利益的追求，不断采用新技术，加强管理，拓展市场，以提高劳动生产率，降低生产所带来的成本，优化产品结构。市场经济中企业经营活动的效果如何，取决于他们生产的产品在市场上的竞争力。只有经过商品市场机制的检验、在市场上能被社会所承认的产品，才是有效益的。这样，商品市场就成为企业经济活动效益的客观评价，从而使得企业的管理层面临更加大的压力。商品市场竞争越激烈，经营者败德行为的空间就越小。另外，商品市场的竞争也可以为经营者的激励机制（如何激励经营者努力为企业创造价值，减少道德风险的一种机制）提供依据。

  2.资本市场机制，也称外部接管机制，是指公司经营者如果经营管理不善，造成公司股票价格下跌，而被其他公司收购，导致公司控制权易手的一种治理机制。外部接管机制对公司治理的作用主要体现在两个方面：一方面，由于长期资金市场的激烈竞争，任何公司若经营不好都有被收购的危险，公司的经理人员有“下岗”的职业风险。为维护自己的利益，公司经理人员会较好地维护广大股东的利益。另一方面，外部接管机制的启动运作，能够最终靠替换不称职的经理人员，并对被收购的公司做重组，从而使公司业绩得到一定的改善。外部接管机制的存在，会在很大程度上约束经理人员的行为目标，使之不与公司价值最大化目标发生明显偏离。这种治理机制被认为是保护广大股东利益、约束管理层行为的一种有效的公司治理机制。

  3.经理人市场机制，也称声誉激励机制，是指为经营者提供较高的社会地位以及获得社会赞誉、同行好评的一种机制。声誉是决定经理人个人价值的主要的因素，经理人如果工作不努力，其业绩就会不佳，声誉就会下降。只有声誉好，经理人未来才会获得一份更好的职位，获得更高的报酬。