1.1 为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经瑞华会计师事务所审计，2015年度公司合并报表实现净利润-21,440,159.01元，归属于母企业所有者的净利润74,616,735.70元；2015年度母公司报表实现净利润103,568,599.75元，提取法定公积金6,417,799.21元，年初未分配利润-39,390,607.63元，当年累计未分配利润57,760,192.91元。现董事会拟定公司2015 年度利润分配预案为：以截至2015年12月31日公司总股本832,703,498股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.27元（含税），共计分配利润22,482,994.45元，结余未分配利润转入下一年度。

  2015年是公司调整产业体系、剥离亏损煤炭资产、全方面转型互联网游戏行业的吐故纳新之年。公司继续以“创新发展、协调发展、可持续发展”为导向，在确保游戏业务健康、加快速度进行发展的同时，加快消除煤炭业务持续恶化给公司能够带来的不利影响。报告期内，公司主体业务包括游戏业务和煤炭业务。

  游戏业务主要以在线游戏发行与研发为核心，致力于对在线游戏新模式、新渠道和新产品的研发与探索，为互联网用户更好的提供源源不断的互动式娱乐体验，全方位打造国内一线互联网游戏发行商与研发商。目前公司旗下拥有北京游龙腾信息技术有限公司与上海紫钥信息技术有限公司两大发行公司、出色的手游研发团队和游戏行业一流的媒体资讯平台——游久网。未来公司将继续加大游戏全产业链布局的力度，包括电竞、VR等与游戏相关领域，使公司成为一家优秀的互联网游戏企业。

  煤炭业务最重要的包含煤炭的开采、洗选、加工和销售。面对复杂的宏观经济环境及严峻的行业发展形势，下属煤炭企业坚持以“降本增效、安全管理、绿色开采”为经营目标，努力维持生产经营的正常运行。2015年10月，公司顺利完成将所持控股子公司山东泰山能源有限责任公司56%股权出售的重大资产重组，亏损煤炭资产的剥离，标志着公司主业全方面转型为互联网游戏行业。

  为了保证公司对子公司的合理控制力，充分的发挥子公司自身的市场之间的竞争活力及相互之间的协同效应，公司从始至终坚持“母公司集中管控、子公司独立运营”的经营模式，在企业管理、业务拓展等方面给予子公司较大程度的自主性与灵活性，促使其充分的发挥市场价值及创造功能；在后台支持及风险控制方面，母公司实施严格把控、统筹管理，采取针对性、差异化的管理模式促进子公司按照各自业务特点创新发展、稳健前行。

  根据中国音数协游戏工委、伽马数据(CNG中新游戏研究)、国际数据公司(IDC)共同发布的《2015年中国游戏产业报告》显示， 2015年，中国游戏用户数已达5.34亿人，同比增长3.30%；中国游戏市场(包括客户端游戏、网页游戏、社交游戏、主机游戏、电视游戏等)实际出售的收益达到1,407亿元人民币，同比增长22.90%，其中移动游戏产值达514.60亿元，同比增长87.20%；自主研发的在线游戏海外市场实际出售的收益达到53.10 亿美元，同比增长72.40%。中国游戏产业规模保持快速地增长，自主研发能力不断的提高，海外市场拓展明显加快，产品形态和经营模式日益丰富，社会责任意识普遍增强。未来我国游戏产业高质量发展的基本方向是实现健康、繁荣、可持续发展。2016年，国家关于 “一带一路”、互联网大众创业、万众创新、媒体融合等战略部署，不仅为游戏产业的健康发展指明了方向，而且形成了强有力的政策支撑。

  煤炭行业是典型受宏观经济影响的周期性行业。在宏观经济下行、国家对经济结构和能源结构一直在优化升级的影响下，2015年，国内煤炭经济运行形势尤为严峻，在需求下滑和产能过剩双重压力下，供求关系严重失衡，煤价大幅回落，煤企亏损面逐步扩大，煤炭行业的发展已步履维艰，竞争愈加激烈。

  报告期内，公司针对双主业结构特点，合理调整经营策略，增强核心竞争优势，大多数表现在以下两大业务。

  公司全资子公司游久时代（北京）科技有限公司（以下简称“游久时代”）在游戏行业已有多年的经验积累和技术沉淀，在理解游戏产品属性、把控玩家兴趣取向、创新媒体内容制作等方面均已形成较为完整的理论体系；此外，基于大数据用户分析，能较准确判断游戏市场变化趋势，实现自身由内向外创新突破、及时作出调整产业布局与经营思路，主要优势在于：

  随着国内外游戏公司深入合作，游久时代的游戏发行已拓展至海外市场，旗下手游《君临天下》已分别在香港、日本、韩国、新加坡、马来西亚、泰国、越南、台湾、美国等多个国家和地区上线，月活跃用户与付费用户得到稳步增长；通过与海外一线游戏发行公司的合作，其运营团队对海外市场及玩家的认知度得到了逐渐增强，运营能力得到各合作方的认可和好评。

  游久时代积极扩充在游戏产业链上中下游的系统布局，从最初的游戏研发、发行、媒体资讯，到投资北京小旭音乐文化有限责任公司扩大音乐领域影响力、投资苏州游视网络科技有限公司从事电竞直播，以及投资美国顶尖数字虚拟角色提供商Pulse Evolution Corporation (以下简称“PEC”)，引进其先进的VR技术，加大自身在VR领域的研发力量和技术储备，在获取迈克尔·杰克逊、猫王、玛丽莲·梦露三位传奇巨星的数字虚拟角色版权及技术专利的同时，还拥有这三位巨星在全球市场数字虚拟内容领域的商业经济价值。通过上述投资，公司实现与现有游戏业务的辅助及协同，有利于逐步创建自身游戏品牌和商业经济价值。现如今，游久时代已摆脱了单一游戏媒体格局，并快速延伸、开拓与整合整个游戏产业链，提升了游戏主业的整体实力和综合竞争力。

  游久时代于2015年2月运营的手游《君临天下》获得游戏多颁发的“金娱奖”十大策略手机游戏奖；3月，获得2014年度最具投资价值研发商、2014年度最受喜爱发行奖；在12月的中国游戏产业年会上，获得2015年度中国十大品牌游戏企业、2015年度中国十大游戏发行商，游久时代CEO刘亮先生获得2015年度中国游戏产业十大影响力人物，旗下游久网获得2015年度中国十大游戏媒体奖，《君临天下》获得2015年度十大最受欢迎移动在线游戏，所代理的游戏《乌合之众》获得2016年度十大最期待移动游戏。

  历经多年研发投入和技术积累，公司控股子公司泰山能源在深井开采，尤其是矿井绿色开采、深部矿井开采、深井高温热害治理等方面处于行业领头羊，具有较大优势。

  泰山能源拥有规范的安全管理体系、深刻的安全安保意识、完备的安全生产制度及可行的安全工作方法，并通过对煤矿技术一直在升级改造，生产矿井均达到国家安全质量标准化要求，2015年全年无工亡事故，安全管理业绩处于同行业领先水平。

  经过历年发展，泰山能源有着一批懂技术、会管理的优秀团队和技术人才。一方面，专业方面技术人员利用新设备、新技术，慢慢地提高劳动生产率和产品质量；另一方面，管理团队重视完善法人治理、规范经营运作，增强企业经营管理上的水准和风险防范能力，使企业具备了良好的运营机制。

  2015年，公司管理层在董事会领导下，积极顺应国家经济由快速地发展步入中快速地发展的新常态，加快产业体系调整步伐，加大发展成长性良好、行业前景广阔的游戏产业力度；与此同时，力排万难剥离连续亏损的煤炭资产，彻底消除煤炭行业经营不利之隐患，使公司主业全方面转型为互联网游戏行业，成功实现本年度经营业绩的扭亏为盈。

  公司全资子公司游久时代秉持“精品化”的发展宗旨、“创新性”的营销理念，在发挥现有游戏研发、发行、媒体资讯等核心优势的同时，积极地推进与国内外优秀游戏公司的深度合作，加快游戏跨境业务的发展。

  由于早期游戏市场粗放式的发展，导致游戏产品存有某些特定的程度的累积，市场留给新游戏产品的空间十分有限。为在促狭的市场环境下依旧保证游戏产品的质量，让玩家持续拥有良好的使用者真实的体验，提升客户留存量，树立有一定的影响力、存在竞争力、有代表性的游戏企业形象，游久时代制定了严苛的游戏品质衡量标准，精益求精打造高质量的精品游戏，2015年代理发行的手游产品均取得了优异成绩。主要包括：

  （1）独家代理发行、全球同服的手游《君临天下》，目前已在160余个国家和地区上线，在东亚、东南亚、欧美华人社区深受众多用户喜爱，成为国民级游戏，并成功进入日本市场，成为现象级产品。该产品全年全球流水3.90亿元，全球注册用户数突破500万，月活跃用户数79万，全年新增用户数384万，同时建立了全球大客户运营体系。游戏已上线个月，全球每月营收数据仍在增长，持续保持旺盛生命力。

  （2）首款真人对抗横版动作手游《阿修罗之眼》是一款热血日漫格斗手游，其完美融合了RPG和FTG的精髓，日式写实动漫画风和RPG效果的有效结合，使玩家充分体验到超快感的战斗乐趣；同时简单易操作，新手引导技能展示详细，培养点多等特点，全方位考虑了不同玩家的需求。在安卓渠道测试中平均次日留存高达45%。

  （3）国民级传奇ARPG手游《屠龙杀》，主要是面对传奇类用户这一细分市场，2015年6月在IOS渠道上线后，随着IOS的推广，导入了大量核心用户。

  （4）2015年11月在安卓渠道上线的《龙将斩千》，是一款拥有超华丽的技能特效，技能连斩，连携技、无双技、击退打断的全3D动作卡牌手游。

  2015年，游久时代旗下的游久网从内容制作到栏目编排上作了重大变革与调整，依据市场需求、行业动态和发展趋势，被成功打造为贴近玩家需求和游戏爱好者获取游戏资讯的首选媒体，并获得游戏工委所颁发的2015年度中国十大游戏媒体奖。

  报告期内，游久网对游戏行业进行专题报道50余次，其中“揭秘手业充值返利黑幕”，引起手业极大反响和深度思考，超过50家媒体争相转载，并获得金翎奖年度最佳新闻奖；在国内最大游戏展会ChinaJoy上，游久网以“发现之旅”为主题进行了有关报道，超过500万次点击，并斩获金翎奖年度最佳专题报道奖。与此同时，游久网很看重自媒体平台的搭建以及视频内容的制作，旗下微信平台合计粉丝超过816,157人；视频播放量实现300%的增长，其中电竞纪录片“中国电竞困境之下”获得了极高的关注度，全网播放量超过300万，国内各大视频平台都在第一时间相继转播。2015年，游久网全面开拓电子竞技赛事报道项目，在DOTA2西雅图第五届国际邀请赛期间网站流量突破349万，独立访客3000万次，突破了历史峰值。10月，英雄联盟全球总决赛期间网站掌握全搜索平台（百度，360，搜狗）关键词入口，比赛期间独立访客突破230万。游久看比赛作为2015年新增电子竞技赛事APP，共播放1000多场比赛直播，单场最高评论数超过7000条。与此同时，其进军电竞国际化，与Garena合作，参与报道LMS全明星赛，成为国内第一个进军台湾地区的电竞媒体。游久直播聚合站，2015年发力直播内容聚合，囊括了目前知名直播平台的内容导航，一站式浏览全网直播过程中的主播，成为各大平台争抢的渠道位置。游久网电竞团队2015年整合了旗下媒体专题内容，推出“浮”字专题栏目，第一档栏目浮光上线，就开始着力发展其他如浮生、浮现等电竞专题栏目。

  2015年，借助中国游戏加快向海外市场拓展的契机，公司在提升原有游戏业务基础上，放眼全球游戏市场，通过投资游戏行业其它产业链的优质资源，实现企业整体游戏全产业链的合理布局。

  报告期内，公司通过投资苏州游视网络科技有限公司扩大电竞业务，加深与行业领先直播平台、电竞内容点播平台、赛事制作机构的合作，有利于公司更好地推广旗下游戏产品，吸引更多玩家，强化自身游戏媒体优势。随后，公司对美国PEC及其子公司Pulse EPLS Production,LLC的投资具有长远的战略意义，不仅看重其为美国顶尖数字虚拟角色提供商的地位，同时分享其优质IP资源，涉足虚拟现实领域，形成自身各业务板块的深度契合，使现有资源得到最大化利用；通过对上海盛月网络科技有限公司的投资，加大公司旗下游戏产品海外发行力度，降低产品推广的成本和难度，从而加快自身游戏业务的跨境发展；此外，通过对五家H5游戏公司的投资，为公司游戏研发储备了大量优秀人才，对未来游戏CP的开发提供了支持和借鉴，对公司长期稳健发展具有积极影响。

  面对煤炭市场持续低迷、降本空间逐步收窄、现金流极其紧缺等诸多困难，泰山能源紧紧围绕“安全、发展、稳定”三个中心任务，以“解放思想、改革创新、依法治企”为总基调，以“管理升级、素质提升、矿区和谐”为总目标，2015年，实现了安全生产责任落实到位，生产调度科学合理，生产经营平稳运行。

  6.2.1围绕主体责任夯基础，精细开采重布局。泰山能源通过重宣教、严管控、强整治等措施，创新管理、严抓落实，安全保障能力得到进一步强化，确保了矿井的安全生产；通过精心谋划、科学安排，注重生产接续调整、生产设计优化、生产系统优化及强化机电运输管理，实现逐步优化矿井生产系统。

  6.2.2围绕降本提效抓管控，民生民情强服务。泰山能源明确责任、强化考核，经营管理上的水准逐步提升。一是，注重“轻资产”运营，加大闲置设备处置力度、积极开展“清仓查库”活动、大力开展修旧利废活动；二是，注重“精用工”布局，坚持以市场化为导向、积极畅通人员出口；三是，坚持“高效率”原则，积极开展“双效区队建设”活动；四是，完善“市场化”运作，将“全面市场化和对标管理”作为战危机、保生存的重要手段，逐渐完备管理、规范流程、延伸内涵、健全体系，吨煤生产指标得到全面控制。此外，泰山能源通过凝心聚力、共识共为，和谐稳定局面得到了进一步巩固。一方面，开展形势任务教育活动，举办大学生“青春励志、奉献担当”主题演讲会，开通了微信群；另一方面，持续升级矿区维稳管理，积极化解各类矛盾纠纷，着力抓好新时期信访稳定工作，构建信息共享平台，为保持矿区和谐稳定提供了可靠保障。

  报告期内，为了使公司处于快速成长期的游戏业务拥有更好的发展平台，彻底摆脱游戏业务实现的收益被煤炭业务所吞噬的局面，2015年10月，公司将所持泰山能源56%股权以5.88亿元出售给了控制股权的人天天科技。煤炭资产的剥离，使公司成功转型为一家以互联网游戏为主业的轻资产企业，从而开启了游久游戏经营发展的新篇章。

  报告期内，公司实现总资产244,619.50万元，归属于母企业所有者权益合计207,456.00万元，分别比上年同期减少45.34 %和增加4.46%；实现营业收入142,047.70万元，总利润-2,268.48万元，分别比上年同期减少15.21%和减亏89.74%，净利润-2,144.02万元，比上年同期减亏89.89%，归属于母企业所有者的净利润7,461.67万元。其中：1、游戏业务：2015年1-12月，游久时代实现营业收入30,544.75万元，盈利13,541.36万元，总利润13,788.33万元，净利润 13,773.49万元。2、煤炭业务：截至2015年10月31日，泰山能源生产原煤产量332.19万吨，商品煤销量331.63万吨，煤炭平均销售价格318.03元/吨； 2015年1-10月，泰山能源实现营业收入110,816.25万元，盈利-20,618.62万元;总利润-20,090.22万元，净利润-19,826.33万元。3、公司获得参股公司北京信托2014年度现金红利1,856.00万元。

  营业税金及附加：因本期煤炭业资源税由从量计征改为从价计征计提税金增加所致。

  报告期内，公司主要营业业务包括煤炭销售及在线游戏。详见六、“管理层讨论与分析”及七、“报告期内主要经营情况”。

  ①因本年合并游久时代全年报表所致；②因2015年10月出售泰山能源全部股权所致。

  截至2015年10月31日，泰山能源生产原煤产量332.19万吨，商品煤销量331.63万吨，分别比上年同期增加5.87%和5.41%。

  ①因本年合并游久时代全年报表所致；②因2015年10月出售泰山能源全部股权所致。

  报告期内，泰山能源的研发投入大多数都用在深井开采、矿井绿色开采、深部矿井开采、深井高温热害治理等方面，及以矸换煤工程、废水循环利用、热能转化利用、矿山生态建设与恢复治理、废弃煤矸石综合加工利用、装备消声器具减少噪声污染、配备高效除尘设施等。

  经营活动产生的现金流量净额:因本期加强资金管理及缴纳的各项税费减少所致。

  收回投资收到的现金:因本期收回用闲置募集资金购买保本打理财产的产品的本金所致。

  处置子公司以及另外的营业单位收到的现金净额:因本期收到泰山能源股权转让款所致。

  购建固定资产、非货币性资产和其他长期资产支付的现金:因本期支付在建工程款增加所致。

  取得子公司以及另外的营业单位支付的现金净额:因上期资产重组，以发行股份和支付现金购买资产方式收购游久时代股权所致。

  投资活动产生的现金流量净额:因本期收回用闲置募集资金购买保本打理财产的产品的本金、收到泰山能源股权转让款，上期出资收购游久时代所致。

  吸收投资收到的现金:因上期资产重组，以发行股份和支付现金购买资产方式收购游久时代股权所致。

  支付其他与筹资活动有关的现金:因上期支付资产重组发行股份的相关联的费用所致。

  筹资活动产生的现金流量净额:因上期资产重组收到现金及本期银行借贷减少所致。

  报告期内，公司已完成将所持泰山能源56%股权出售的重大资产重组，产生投资收益12,356.77万元，导致利润出现重大变化。

  2015年四季度上海黑石出现大幅亏损，按照《企业会计准则》的相关规定，公司2015年度对“可供出售金融实物资产--上海黑石项目”计提减值准备4,013.94万元。详细情况详见本报告摘要的7.15.2非募集资金项目情况。

  报告期内，煤炭开采和洗选为公司主要营业业务之一，根据上交所《上市公司行业信息披露指引第三号——煤炭》的相关规定，与行业相关的经营性信息如下：

  报告期内，受国家宏观经济下行，经济结构、能源结构的优化升级，煤炭行业去产能化、煤炭资源税从价计征等因素影响，煤炭需求一下子就下降、过剩产能难以消化、煤炭总量控制难度加大，煤炭经济运行形势急转直下，产销量下降，库存量居高不下，市场行情报价又出现持续下跌，企业亏损面逐步扩大，经营困难加剧。为此，公司于2015年10月通过重大资产出售将亏损煤炭资产剥离，从而化解煤炭市场持续低迷给公司能够带来的经营风险。

  泰山能源所属的生产矿井协庄煤矿和翟镇煤矿位于山东新泰市境内，北距泰安市约60公里，井田处于新汶煤田西部，位于新汶向斜南翼。井田内煤种主要为气肥煤，经核实，截至2015年12月31日协庄煤矿和翟镇煤矿的保有资源量分别为19,844.00万吨和9,207.00万吨。

  报告期内，泰山能源完善的管理制度和严格的管理手段取得了较好的安全成绩，安全管理业绩处于同行业领先水平。

  （1）安全管理机制建立完整。泰山能源做到安全生产责任明确，安全目标落实到矿长、总工程师等个人；各专业生产部室均配置了齐全的工程技术人员；同时设有安全监察处专职负责井上、井下各场所的安全、质量监督检查工作。

  （2）安全管理制度完善有效。根据法律和法规和上级要求，泰山能源制定了“安全办公会议制度”、“安全投入保障制度”等近三十项安全生产管理规章制度，制度健全完备并切实组织实施，效果显著。

  （3）安全管理方法细致可行。泰山能源全面建立责任量化考核体系，修订、完善各项行为标准、操作标准和考核细则，抓好专业、区队、班组和现场管理，推进安全质量标准化建设。全面强化安全监察。安监人员对所辖范围的安全质量进行全方位、全过程的监督检查，确保现场按章操作，安监员将走动式管理贯穿于安全生产的全过程，对作业地点实行24小时盯岗监察。

  （4）安全防范工作格外的重视。泰山能源实施了集中治理水害，消除了冲击地压、高温热害、瓦斯煤尘等严重影响安全生产的重大隐患；全方面提高矿井防灾抗灾能力，健全井上、井下安全监察和防范网络体系，完善各类安全应急预案，提升员工对危险源的防范能力和应变能力。

  泰山能源严格遵守环保法律与制度，坚持生产建设与环境保护一起抓，积极推行清洁生产，环保工作取得了很明显的成效，矿井先后荣获全国煤炭工业节能示范企业试点单位、全国煤炭环境保护优秀企业、全国煤炭工业节能减排先进单位等荣誉。具体工作开展情况如下：

  （1）以矸换煤工程。在行业内率先开展矸石充填开采技术，研究并逐渐完备充采工艺，陆续建成掘进矸石就地充填、井下重介浅槽煤矸分离、地面矸石下井回填三大矸石充填系统，逐步形成了系列化、规模化的综合机械固体充填工艺。通过地面矸石的下井回填，有效补充了充填矸石量，确保采空区充填效果；降低地面矸石的堆放量，减少矸石山的占地面积。

  （2）废水循环利用。对生活污水处理设备进行氨氮改造，安装COD和氨氮在线监测系统，处理后的生活垃圾污水，作为工广区补充水、煤场降尘用水、绿化用水，回用率达到90％以上。通过井下建设矿井水处理系统，将矿井水处理后，大多数都用在井下生产和防尘，复用率达100％；矿井水、生活垃圾污水处理率和达标率均为100%。

  （3）热能转化利用。实施压风机余热利用项目，服务职工洗浴，每年节约蒸汽7000吨，使压风机长期工作在最佳温度状态，耗材寿命延长一倍，年节约费用100万元。

  （4）矿山生态建设与恢复治理。立足环境保护、生态恢复、资源利用，加大塌陷区综合治理力度，通过挖沟修渠、平整土地、梯田复垦等方式，治理土地820多亩，改造水塘40多亩，不仅生态环境得到了恢复，还建成了地企共建示范工程。根据设备及声源特点，泰山能源安装了多类型的消声器，尽可能减少噪声污染，取得较好效果。 通过改造和更新陈旧锅炉，配备高效除尘设施，加强烟道气脱硫研究和工程设施，采取煤气集中供暖方式，解决了生活问题，极大减少了大气污染。